公司合并分立涉及的財稅問題處理

一、背景

公司合并分立是企業(yè)經(jīng)營過程中常見的策略之一，然而在合并分立過程中，財稅問題無疑是企業(yè)需要關注的核心問題之一。

二、關鍵問題點

1. 稅收籌劃：合并分立前，企業(yè)應進行稅收籌劃，明確不同方案的稅收影響，合理降低稅負。
2. 財務報表合并：合并后財務報表應準確反映兩個或多個企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，避免潛在的財務風險。
3. 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)交易：涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)交易時，企業(yè)需根據(jù)相關稅法規(guī)定繳納稅款。
4. 員工薪酬：員工薪酬水平調(diào)整時，應遵守相關法律法規(guī)，避免違反稅收政策。
5. 債務處理：合并分立過程中，債務轉(zhuǎn)移、債務豁免等問題應得到妥善處理，確保企業(yè)債務風險可控。

三、應對策略

華宏財稅

1. 合理利用稅收優(yōu)惠政策：企業(yè)應關注并合理利用稅收優(yōu)惠政策，降低稅負。
2. 及時溝通與協(xié)調(diào)：在合并分立過程中，企業(yè)應與稅務部門及時溝通，確保財稅問題得到妥善處理。
3. 建立健全財務制度：企業(yè)應建立健全財務制度，確保財務信息的準確性和完整性。
4. 加強內(nèi)部控制：企業(yè)應加強內(nèi)部控制，確保財稅工作的合規(guī)性，降低財務風險。

四、

公司合并分立涉及的財稅問題處理是企業(yè)經(jīng)營過程中的重要環(huán)節(jié)，企業(yè)應關注并妥善處理相關問題，確保企業(yè)財務狀況的穩(wěn)定和健康發(fā)展。

如何處理企業(yè)分立轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的財稅？

如何處理企業(yè)分立轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的財稅？

問題描述：

1、一個企業(yè)分成兩個，然后轉(zhuǎn)讓過去的土地不想要錢，不占有股份，轉(zhuǎn)讓土地承擔人可以計入資本公積，具體如何記賬？

2、增值稅、附加稅、印花和企業(yè)所得稅在上述不占有分立的情況下有哪些優(yōu)惠政策可以減免？

3、免費轉(zhuǎn)讓給分立企業(yè)的土地，可以免征企業(yè)所得稅的，如何填寫企業(yè)所得稅申報表？

【解答】

在正常的商業(yè)模式下，應該是企業(yè)重組。

一家企業(yè)分為兩家企業(yè)有兩種可能性：

1.分立后的兩家公司成為母子公司；2.分立后的兩家公司在同一控制下形成了兄弟公司。

至于描述中提到的“不占有”情況，應屬于第二種情況，即分立后的兩家公司在同一控制下形成兄弟公司。原公司不占有股權(quán)，原公司股東直接擁有股權(quán)，即分立后兩家公司的股東相同或?qū)嶋H控制人相同。在這種情況下，處理企業(yè)所得稅有兩種方式，一種是適用財稅(2009)59號規(guī)定的“特殊稅務處理”，另一種是適用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”。

(一)適用財稅(2009)59號規(guī)定的“特殊稅務處理”

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組經(jīng)營企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第六條第(5)項規(guī)定，企業(yè)分立適用特殊稅務處理時:

1.分立企業(yè)接受分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，由分立企業(yè)的原計稅基礎確定。

2.分立企業(yè)已分立資產(chǎn)的相應所得稅事項，由分立企業(yè)繼承。

3.分立企業(yè)未超過法定補償期限的損失，可以按照分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例分配，由分立企業(yè)繼續(xù)補償。

因此，分立轉(zhuǎn)讓給新成立公司的土地，應以原計稅基礎為新公司計稅。

對于會計核算，“實收資本”或“股本”應當按照新注冊公司章程確認。股東實際投入的資產(chǎn)價值超過章程約定的注冊資本部分，應當計入資本公積。雖然分立轉(zhuǎn)讓投資的土地稅收基礎不變，但會計核算應當按照公允價值計量。

(二)適用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”

《財政部國家稅務總局關于促進企業(yè)所得稅處理的通知》(財稅[2014]109號)第三條規(guī)定:

對于100%直接控制的居民企業(yè)和100%直接控制在同一或同一多家居民企業(yè)之間的居民企業(yè)，股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后連續(xù)12個月內(nèi)不變更轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)原有的實質(zhì)性經(jīng)營活動，且轉(zhuǎn)讓方企業(yè)和轉(zhuǎn)讓方企業(yè)未在會計上確認損益的，特殊稅務處理可按下列規(guī)定選擇：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認收入。

2、轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3、轉(zhuǎn)讓方企業(yè)取得的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，應當按照其原賬面凈值計算折舊扣除。

因此，財稅[2014]109號規(guī)定的“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”必須符合上述規(guī)定。轉(zhuǎn)讓的土地是否可以計入“資本公積”，需要根據(jù)企業(yè)的實際情況來判斷。

(三)企業(yè)重組模式下的稅收優(yōu)惠政策

1.增值稅

《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規(guī)定:“在資產(chǎn)重組過程中，納稅人將全部或部分實物資產(chǎn)及其相關債權(quán)、負債和勞動力轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，涉及的貨物轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。”

財稅(2016)36號文件附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點相關事項規(guī)定》第一條第(二)項“不征增值稅項目”規(guī)定:“在資產(chǎn)重組過程中，全部或部分實物資產(chǎn)及其相關債權(quán)、負債和勞動力通過合并、分立、出售、置換等方式轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，涉及房地產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓?！?/p>

所以，在重組分立過程中，涉及土地使用權(quán)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓(或轉(zhuǎn)讓)的，不征收增值稅。

2.土地增值稅

根據(jù)《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組土地增值稅政策的通知》(財稅[2015]5號)，除房地產(chǎn)企業(yè)外:

（1）根據(jù)法律規(guī)定或合同，企業(yè)分為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)。原企業(yè)轉(zhuǎn)讓、變更國有土地、住房所有權(quán)的，暫不征收土地增值稅。

（2）單位和個人在重組過程中投資國有土地和房屋，將國有土地和房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更為被投資企業(yè)的，暫不征收土地增值稅。

3.契稅

《財政部國家稅務總局關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位重組契稅政策的通知》(財稅[2015]37號)第四條規(guī)定:“公司分為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，分立后公司承擔原公司的土地和房屋所有權(quán)，免征契稅?！?/p>

4.印花稅

《關于企業(yè)重組過程中印花稅政策的通知》(財稅[2003]號。183)第三條規(guī)定：“企業(yè)因重組簽署的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓文件免予貼花?”

(四)在企業(yè)重組模式下填寫企業(yè)所得稅申報表

企業(yè)應當按照規(guī)定填寫《A105100企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調(diào)整清單》等涉及企業(yè)重組的報表。